厦门吉宏科技股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告_中国复兴网

原标题：厦门吉宏科技股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：002803证券简称：吉宏股份公告编号：2021-001

厦门吉宏科技股份有限公司第四届

董事会第二十一次会议决议公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2020年12月28日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知，并于2020年12月31日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长庄浩女士主持，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议表决，通过如下议案：

审议并通过《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》

同意公司以人民币1,510.34万元对参股公司陕西永鑫纸业包装有限公司（以下简称“陕西永鑫”）进行增资，其中857.14万元计入陕西永鑫注册资本，超过新增注册资本的部分653.20万元计入陕西永鑫的资本公积。增资完成后，陕西永鑫注册资本将从2,000万元增加至2,857.14万元，公司及西安环球印务股份有限公司分别持有陕西永鑫51%及49%股权，陕西永鑫成为公司的控股子公司。

公司独立董事对本次对参股公司陕西永鑫增资暨关联交易事项发表了事前认可及同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

保荐机构华创证券有限责任公司对上述事项进行核查，并发表同意的核查意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事张和平先生、庄浩女士以及庄澍先生回避表决。

《关于对参股公司增资暨关联交易的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

厦门吉宏科技股份有限公司

董事会

2021年1月4日

证券代码：002803证券简称：吉宏股份公告编号：2021-002

厦门吉宏科技股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司及全体监事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2020年12月28日以书面、电话、电子邮件等形式发出通知，并于2020年12月31日在公司会议室以现场方式召开。会议由白雪婷女士主持，会议应到监事3名，实到监事3名，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程有关规定。与会监事经过认真讨论，形成如下决议：

审议并通过《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

《关于对参股公司增资暨关联交易的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

厦门吉宏科技股份有限公司

监事会

2021年1月4日

证券代码：002803证券简称：吉宏股份公告编号：2021-003

厦门吉宏科技股份有限公司

关于对参股公司增资暨关联交易的

公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、陕西永鑫纸业包装有限公司（以下简称“陕西永鑫”）系厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司，注册资本人民币2,000万元，公司与西安环球印务股份有限公司（以下简称“环球印务”）分别持有陕西永鑫30%及70%的股权。

2020年12月31日，公司与环球印务签署《关于陕西永鑫纸业包装有限公司之增资协议》，协议约定公司以人民币1,510.34万元对陕西永鑫进行增资，其中857.14万元计入陕西永鑫注册资本，超过新增注册资本的部分653.20万元计入陕西永鑫的资本公积，环球印务放弃对新增注册资本的优先认购权。增资完成后，陕西永鑫注册资本将从2,000万元增加至2,857.14万元，公司及环球印务分别持有陕西永鑫51%及49%股权，陕西永鑫成为公司的控股子公司。

2、张和平先生系公司控股股东、实际控制人庄浩女士配偶，在公司担任董事兼总经理，同时在陕西永鑫担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次对陕西永鑫增资事项构成关联交易；由于公司在十二个月内发生的对外投资中，尚未过会的对外投资金额经累计计算已达到董事会的审议标准，因此将本次交易单独提交公司董事会审议。

3、上述增资事项已经公司于2020年12月31日召开的第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过，关联董事张和平先生、庄浩女士和庄澍先生回避了该议案的表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司章程及《关联交易管理制度》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门审批。

二、关联交易标的基本情况

（一）标的公司基本信息

公司名称：陕西永鑫纸业包装有限公司

统一社会信用代码：91610000766301499U

公司注册地址：陕西省西安市临潼区经济开发区

法定代表人：赵建平

注册资本：2,000万元人民币

公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

营业期限：自2004年9月21日至2034年9月20日

经营范围：包装装潢设计、生产和加工各类包装材料、包装制品，彩色印刷，高档纸板生产，销售塑料零件和其它塑料制品，销售自产产品，普通道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）标的公司最近一年及最近一期财务数据

单位：万元

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（三）增资前后标的公司股权结构

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陕西永鑫权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不属于失信被执行人。截至本公告披露日，陕西永鑫不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

（四）关联关系说明

张和平先生系公司控股股东、实际控制人庄浩女士配偶，在公司担任董事兼总经理，同时在陕西永鑫担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，陕西永鑫为公司的关联法人。

（五）近十二个月内公司累计发生尚未过会审议的对外投资明细（不含本次董事会审议的对外投资事项）

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三、关联交易的定价政策及定价依据

本次对陕西永鑫增资系依据正衡房地产资产评估有限公司于2020年12月5日出具的正衡评报字[2020]第394号《厦门吉宏科技股份有限公司拟对陕西永鑫纸业包装有限公司增资扩股涉及其股东全部权益价值资产评估报告》。本次评估基准日为2020年9月30日，分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终选择收益法评估结果作为本项目最终评估结论，即陕西永鑫股东全部权益价值评估值为人民币3,524.14万元，增值268万元，增值率8.23%。

根据上述评估结果并经双方协商确定，本次增资的价格为1.76207元/1元注册资本，增资总额为1,510.34万元，其中857.14万元计入陕西永鑫注册资本，超过新增注册资本的部分653.20万元计入陕西永鑫的资本公积。新增注册资本全部由公司以自有资金进行货币认缴。

四、关联交易协议的主要内容

甲方：厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“吉宏股份”或“增资方”）

乙方：陕西永鑫纸业包装有限公司（以下简称“陕西永鑫”或“标的公司”）

丙方：西安环球印务股份有限公司（以下简称“环球印务”或“现有股东”）

陕西永鑫为了经营发展需要，同意根据本协议约定的条款和条件接受增资方的增资，增资方同意按照本协议约定的条款和条件，对标的公司进行增资（以下简称“本次增资”），现有股东环球印务同意就本次增资放弃优先认购权。

据此，协议各方在平等、自愿的基础上，经友好协商，达成如下一致意见：

（一）增资前股权结构

本次增资之前，标的公司的注册资本为2,000万元，已由标的公司股东甲方和丙方全部缴足。标的公司在本次增资之前的股权结构如下：

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（二）本次增资安排及定价

1、各方一致同意，本次增资方案为：标的公司新增注册资本857.14万元，全部由增资方吉宏股份以货币方式认购，现有股东环球印务同意放弃对本次新增注册资本的优先认购权。

本次增资完成后，标的公司注册资本由2,000.00万元增加至2,857.14万元，其中吉宏股份认缴注册资本为1,457.14万元，持股比例为51%，环球印务认缴注册资本为1,400万元，持股比例为49%。本次增资完成后，标的公司股权结构变更为：

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2、各方一致同意，本次增资的定价依据为：以具有证券、期货业务资质的评估机构出具的以2020年9月30日为基准日对标的公司100%股权的整体价值进行评估且经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告结果为依据，由各方协商确定。

各方确认，标的公司委托具有证券、期货业务资质的正衡房地产资产评估有限公司以2020年9月30日为基准日对标的公司100%股权的整体价值进行了评估并出具了《厦门吉宏科技股份有限公司拟对陕西永鑫纸业包装有限公司增资扩股涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字[2020]第394号）（以下简称“《评估报告》”），综合考虑各种因素影响，分别采用资产基础法、收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据《评估报告》，截至2020年9月30日，标的公司100%股权的净资产评估值为人民币3,524.14万元。

3、根据上述评估结果，各方一致同意，本次增资的价格为1.76207元/1元注册资本，增资方本次增资总额为1,510.34万元，其中857.14万元计入标的公司注册资本，超过新增注册资本的部分653.20万元计入标的公司的资本公积。新增注册资本全部由增资方以货币认缴。

4、自本次增资工商登记变更完成之日起，吉宏股份和环球印务将按照各方持有陕西永鑫的股权比例，根据《陕西永鑫纸业包装有限公司章程》规定，享有股东权利，承担股东义务。

（三）增资款的支付及增资手续办理

1、各方一致同意，增资方应当在本协议生效后5日内，将全部增资款项一次性划入标的公司指定的银行账户。

2、各方一致同意，增资方按期缴纳增资款后，各方应办理并尽快完成陕西永鑫本次增资的工商变更登记、备案手续。自本次增资工商登记变更完成之日起（即“交割日”），增资方即成为陕西永鑫的股东，并根据持股比例享有及承担陕西永鑫股东权利、义务、风险、责任。

（四）过渡期安排及损益归属

1、各方一致同意，自评估基准日（即2020年9月30日）起至交割日为过渡期。

2、过渡期内，各方在此同意相互配合并尽其合理最大努力以协助本次增资尽可能快捷达成。

3、过渡期内，陕西永鑫产生的收益或亏损，均由甲方和丙方按本次增资前的持股比例共同享有或承担。

（五）标的公司治理

1、本次增资完成后，陕西永鑫设董事会，董事成员共5名，其中吉宏股份提名3名董事，环球印务提名2名董事，吉宏股份和环球印务将通过股东会选举通过上述董事人选。

2、陕西永鑫不设监事会，设监事1名，由环球印务提名，吉宏股份和环球印务将通过股东会选举通过上述股东提名监事人选。

3、陕西永鑫及下属子公司财务负责人由吉宏股份委派并经董事会聘任，负责陕西永鑫财务管理工作并协助陕西永鑫的日常经营。

（六）人员安置

本次增资完成后，标的公司的现有员工继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不因本次增资发生变化。

（七）协议的生效、修改及终止

1、本协议经各方签字（如为自然人）或其法定代表人或其授权代表签字并加盖公章（如为非自然人）之日起成立，在下述条件全部得到满足之日起生效：

（1）吉宏股份、环球印务依据深圳证券交易所规则及各自公司章程的规定就本次增资履行完毕各自的审议批准程序；

（2）标的公司股东会审议通过本次增资；

（3）标的公司的资产评估报告经陕药集团备案；

（4）本次增资获得有权国资监管部门的批准。

上述任一条件未能得到满足而导致本协议无法生效实施的，本协议则自动终止，本协议各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用。虽然如此，但本协议签订之日起已经成立，对本协议各方具有约束力。协议各方应本着善意合作的精神恪守本协议中的相关约定和承诺，如任何一方违背签署本协议之精神和目的导致本协议最终无法生效实施或被解除、终止、无法履行，应对其他善意守约方为筹备本协议签署和履行所负担的费用和损失予以补偿。

2、除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更（含补充）、解除或终止需经本协议各方签订书面补充、解除或终止协议，并在履行相关法律、法规及各方规章制度规定的审批程序（如需）后方可生效，补充协议属于本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

五、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及其他安排。

六、交易目的和对公司的影响

本次交易有助于进一步增强公司对陕西永鑫的管理和控制、提升对陕西永鑫的决策效率，结合陕西永鑫的产品结构、业务开展情况和地理位置等因素，通过优化内部资源调配，公司可为包装业务战略合作客户提供更为优质高效的产品和服务，不断提升陕西永鑫的业务发展和盈利能力，符合陕西永鑫的生产经营需求和长期发展规划。本次交易完成后，陕西永鑫即成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

本次交易对价符合市场化平等交易原则，不存在向关联方输送利益的情形，对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

2020年1月1日至2020年11月30日，除日常业务交易金额4,588,999.6元外，公司与陕西永鑫未发生其他任何关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

针对公司对参股公司增资暨关联交易事项，独立董事发表如下意见：

1、基于参股公司陕西永鑫经营发展需要，公司拟对其进行增资，增资总额为1,510.34万元，其中857.14万元计入陕西永鑫注册资本，超过新增注册资本的部分653.20万元计入陕西永鑫的资本公积，增资完成后陕西永鑫注册资本将从2,000万元增加至2,857.14万元，公司持有陕西永鑫的股权比例由30%增加至51%，成为陕西永鑫的控股股东。上述关联交易事项公司已事先与我们进行沟通，在认真听取有关人员的汇报并审阅相关材料后，我们认为，本次交易有助于进一步增强公司对陕西永鑫的管理和控制、提升对陕西永鑫的决策效率，不断提升陕西永鑫的业务发展和盈利能力，符合陕西永鑫的生产经营需求和长期发展规划。

2、本次关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程等相关规定，交易价格公正、公平且经双方协商一致，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事依法回避表决，相关决策程序符合法律法规和公司章程的规定，我们一致同意本次关联交易事项。

九、保荐机构核查意见

公司保荐机构华创证券股份有限公司经对上述关联交易事项进行核查，认为：本次交易决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，独立董事已发表事前认可及明确同意意见，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易不存在损害上市公司及股东利益的情形，保荐机构对吉宏股份增资陕西永鑫暨关联交易的事项无异议。

十、备查文件

1、厦门吉宏科技股份有限公司与西安环球印务股份有限公司及陕西永鑫纸业包装有限公司签署的《关于陕西永鑫纸业包装有限公司之增资协议》；

2、正衡房地产资产评估有限公司出具的《厦门吉宏科技股份有限公司拟对陕西永鑫纸业包装有限公司增资扩股涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字[2020]第394号）；

3、希会审字（2020）3983号《陕西永鑫纸业包装有限公司审计报告》；

4、独立董事关于对参股公司增资构成关联交易的事前认可和独立意见；

5、保荐机构华创证券股份有限公司出具的《关于厦门吉宏科技股份有限公司对参股公司增资暨关联交易的核查意见》。

特此公告。

厦门吉宏科技股份有限公司

董事会

2021年1月4日

证券代码：002803证券简称：吉宏股份公告编号：2021-004

厦门吉宏科技股份有限公司

关于转让控股孙公司股权并

完成工商登记的公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1、厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳吉链区块链技术有限公司（以下简称“深圳吉链”）于近日与山西耿辉工贸股份有限公司（以下简称“山西耿辉”）签署《股权转让协议》，将所持有山西火致供应链管理有限公司（以下简称“山西火致”）全部51%的股权以人民币53,310,207.07元的价格转让给山西耿辉。

2、本次交易在总经理决策权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议决定。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、截至本公告披露日，深圳吉链已收到全部股权转让款53,310,207.07元，山西火致已完成工商变更登记手续，本次交易已完成，深圳吉链不再持有山西火致任何股权。

二、交易各方基本情况

（一）转让方基本情况

1、公司名称：深圳吉链区块链技术有限公司

2、统一社会信用代码：91440300MA5FX3NW6R

3、法定代表人：吕诗雅

4、注册资本：5,000万元人民币

5、成立日期：2019-11-06

6、注册地址：深圳市宝安区新安街道海富社区45区翻身路鸿都工业园A栋502

7、企业类型：有限责任公司（法人独资）

8、经营范围：一般经营项目是：区块链的技术开发;大数据、云计算的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;游戏产品的技术开发;计算机软件、信息系统软件的开发、销售;信息系统设计、集成、运行维护;去中心化的数据库建设;链式数据结构研发;高容错的分布式计算系统设计;数字积分系统的开发;计算机系统分析;电子商务平台、广告营销平台的技术开发、技术咨询;供应链管理平台的技术开发与咨询;企业管理咨询(不含限制项目);网络商城的技术开发及管理。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。

9、股权结构：公司出资5,000万元，持股比例100%。

（二）受让方基本情况

1、公司名称：山西耿辉工贸股份有限公司

2、统一社会信用代码：91140100678153916R

3、法定代表人：王耿

4、注册资本：800万元人民币

5、成立日期：2008-07-21

6、注册地址：山西综改示范区太原学府园区南中环街461号中创国际8层806、808、810、812、814、816室

7、企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

8、经营范围：普通机械设备、煤矿机械设备、液压配件、机电设备（不含小轿车）、环保设备、空气能设备、电热设备、暖通设备的销售、安装、维修（不含特种设备的安装及维修）及技术服务；计算机软硬件的开发与销售；煤炭、煤制品、焦炭、铁矿石、安防设备、消防设备、仪表仪器、电线电缆、钢材、日用百货、办公用品、电力设备的销售；建设工程：工业自动化控制系统工程、城市及道路照明工程、环保工程、矿山工程；道路货物运输；通用仓储服务；商务信息（不含投资与支资产管理）咨询；房屋租赁；物业管理；电力设施安装、维修、试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9、股权结构：王耿认缴出资640万元，持股比例80%，王志军认缴出资160万元，持股比例20%。

10、山西耿辉与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，山西耿辉不属于失信被执行人。

三、交易标的的基本情况

1、公司名称：山西火致供应链管理有限公司

2、统一社会信用代码：91149900MA0KWJKX9D

3、类型：其他有限责任公司

4、住所：山西综改示范区太原唐槐园区康寿街11号孵化基地4号楼6层652A室

5、法定代表人：高仪

6、注册资本：10,000万元人民币

7、成立日期：2019-12-27

8、营业范围：供应链管理；供应链管理平台的技术开发与咨询；企业管理咨询服务；煤炭综合利用的技术咨询；煤炭、焦炭、钢材、铁矿石的采购及销售；煤制品、有色金属（不含贵稀金属）、钢材、五金交电、建筑材料、电气设备、普通机械设备、办公用品、橡胶制品、化工原料（不含易燃易爆品、兴奋剂、危险剧毒品及危险化学品）的销售；货物进出口、技术进出口（法律法规规定应经审批方可经营的项目或国家禁止进出口的货物和技术除外）；数据处理和存储服务；计算机软件、信息系统软件的开发、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9、股权结构：深圳吉链认缴出资5,100万元，持股比例51%，湖州焦金股权投资合伙企业（有限合伙）认缴出资4,900万元，持股比例49%。

10、山西火致权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

11、最近一期主要财务数据

单位：元

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12、本次转让控股孙公司股权将导致公司合并报表范围发生变更，交易完成后，深圳吉链将不再持有山西火致股权，山西火致不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为山西火致提供担保、财务资助和委托理财的情形，山西火致也不存在占用公司资金的情况。

四、交易协议的主要内容

出让方：深圳吉链区块链技术有限公司（以下简称“深圳吉链”）

受让方：山西耿辉工贸股份有限公司（以下简称“山西耿辉”）

目标公司：山西火致供应链管理有限公司（以下简称“山西火致”）

协议主要内容如下：

1、出让方同意向受让方出售并转让，受让方同意从出让方购买并受让：出让方所持有的目标公司51%的股权（“目标股权”，对应目标公司5100万元出资额）及其附带的权利（“股权转让”），股权转让对价为53,310,207.07元人民币。