广东邦宝益智玩具股份有限公司关于实际控制人签署《股权转让协议》暨控制权拟发生变更的提示公告_中国复兴网

原标题：广东邦宝益智玩具股份有限公司关于实际控制人签署《股权转让协议》暨控制权拟发生变更的提示公告

证券代码：603398证券简称：邦宝益智公告编号：2021-001

重要内容提示：

●邦领贸易之全体股东与远启沐榕签署了《股权转让协议》，拟将邦领贸易100%股权转让给远启沐榕；邦领国际签署了《关于放弃表决权事宜的承诺函》，承诺自邦领贸易全体股东与远启沐榕签署的《股权转让协议》，并累计收到其支付的股权转让款730,560,000元之日起，不可撤销地放弃其持有的上市公司45,815,412股股份对应的表决权（占上市公司股份总数的15.46%），亦不委托任何其他方行使弃权股份的表决权。

●上市公司实际控制人吴锭辉先生、吴锭延先生、吴玉娜女士、吴玉霞女士曾作出了关于自愿锁定股份的承诺：在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人间接持有的发行人全部股份的25%；离职后6个月内，不转让本人间接持有的发行人股份。

邦领贸易及其相关股东已向上市公司董事会提交豁免上述自愿性承诺的申请，并经审议通过，尚需经股东会审议通过。

●本次权益变动属于上市公司控股股东股权结构变动，上市公司控股股东未发生变化，实际控制人由吴锭辉先生、吴锭延先生、吴玉霞女士、吴玉娜女士变更为廖志远先生；本次权益变动不触及对上市公司的要约收购。

一、控制权变更的基本情况

广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“本公司”或“邦宝益智”）于2021年1月5日收到控股股东汕头市邦领贸易有限公司（以下简称“邦领贸易”）、大股东邦领国际有限公司（以下简称“邦领国际”）关于权益变动的告知函。邦领贸易之全体股东吴锭延先生、吴玉娜女士、吴玉霞女士、杨啟（启）升先生、赖玮韬先生、林波先生与南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）（以下简称“远启沐榕”）签署了《股权转让协议》，拟将邦领贸易的100%股权转让给远启沐榕；同日，邦领国际签署了《关于放弃表决权事宜的承诺函》，承诺自吴锭延先生、吴玉娜女士、吴玉霞女士、杨啟（启）升先生、赖玮韬先生、林波先生依据与远启沐榕签署的《股权转让协议》累计收到其支付的股权转让款730,560,000元之日起，不可撤销地放弃其持有的上市公司45,815,412股股份对应的表决权（占上市公司股份总数的15.46%），亦不委托任何其他方行使弃权股份的表决权。

本次权益变动前,邦领贸易持有本公司83,956,210股股份，占总股本的28.33%，邦领国际持有本公司81,381,348股股份，占总股本的27.46%。其中，吴锭延先生、吴玉娜女士、吴玉霞女士分别持有邦领贸易50%、15%、10%的股权,控股邦领贸易；吴锭辉先生持有邦领国际100%股权。吴锭辉先生、吴锭延先生、吴玉霞女士、吴玉娜女士四人签订了《一致行动人协议》，并通过控股邦领贸易、邦领国际成为上市公司的实际控制人。相关股权结构如下图：

本次权益变动完成后，远启沐榕将通过持有邦领贸易100%股权，间接持有上市公司83,956,210股股份，占总股本的28.33%。本次权益变动属于上市公司控股股东的股权结构变动，上市公司控股股东仍为邦领贸易。远启沐榕执行事务合伙人廖志远先生通过持有远启沐榕51%的股权，成为远启沐榕的实际控制人，从而通过控制邦领贸易取得上市公司的控制权。本次交易完成后，吴锭延先生、吴玉霞女士以及吴玉娜女士将不再间接或直接持有上市公司股份，吴锭辉先生通过邦领国际间接持有上市公司81,381,348股股份，占公司总股本27.46%，其中持有上市公司有表决权股份35,565,936股，占公司总股本的12%。因此，上市公司的实际控制人由吴锭辉先生、吴锭延先生、吴玉霞女士、吴玉娜女士变更为廖志远先生。相关股权结构如下图：

二、交易各方的基本情况

（一）转让方

1、吴锭延，男，中国国籍，身份证号码：4405111970********，住所：广东省汕头市********；

2、吴玉娜，女，中国国籍，身份证号码：4405111973********，住所：广东省汕头市********；

3、杨啟（启）升，男，中国国籍，身份证号码：4405041970*********，住所：广东省汕头市********；

4、吴玉霞，女，中国国籍，身份证号码：4405111968********，住所：广东省汕头市********；

5、赖玮韬，男，中国国籍，身份证号码：4405111972********住所：广东省汕头市********；

6、林波，男，中国国籍，身份证号码：4405111974********，广东省汕头市********；

（二）受让方

1、受让方基本情况

2、受让方股权结构图

远启沐榕设立于2020年11月26日，注册资本5000万元。截至本公告披露日，廖志远先生通过持有远启沐榕51%的股权成为其实际控制人。廖志远先生与南昌市辰恒企业管理中心(有限合伙)之间不存在关联关系、潜在利益安排等其他应披露未披露事项。具体股权控制图如下：

3、受让方实际控制人基本情况

（1）截至本报告书签署日，廖志远先生所控制的核心企业基本情况如下：

（2）截至本报告书签署日，廖志远先生其他关联企业的基本情况如下：

（三）标的公司

截至本公告披露日，标的公司的基本信息如下：

三、股权转让协议的主要内容

2021年1月5日，邦领贸易之全体股东吴锭延先生、吴玉娜女士、吴玉霞女士、杨啟（启）升先生、赖玮韬先生、林波先生与远启沐榕签署了《股权转让协议》，拟将邦领贸易的100%股权转让给远启沐榕。主要内容如下：

（一）定义

除非本协议中另有约定，本协议中的有关词语含义如下：

1.1转让方：指吴锭延、吴玉娜、杨啟（启）升、吴玉霞、赖玮韬、林波，即甲方。

1.2受让方：指南昌远启沐榕科技中心（有限合伙），即乙方。

1.3股权转让：指甲方将其持有的标的股权转让给乙方。

1.4转让价款：指甲方就转让标的股权而自乙方获得的标的股权的对价。

1.5重大不利影响：指在标的公司的财务或业务、资产、财产、收益及前景中发生的，依据合理预计，单独或共同将导致任何改变或影响，而该等改变或影响会对（i）历史的、近期或长期计划的业务、资产、财产、经营结果、标的公司的状况（财务或其它）及前景，（ii）各方完成本协议项下拟进行的交易，（iii）标的公司的价值，（iv）或转让方完成本协议下交易或履行其在本协议项下义务的能力等，产生重大不利影响。

1.6股权转让完成：指标的公司将股权转让事宜记载于标的公司股东名册并办理完毕企业变更登记手续。

1.7基准日：2020年12月31日。

1.8交割日：指股权转让完成之日。

1.9过渡期：指基准日至股权交割日的期间。

（二）转让标的股权

2.1标的公司的基本情况如下：

汕头市邦领贸易有限公司成立于2001年4月，注册资本人民币2,000万元，注册地位于汕头市金园工业城9A5A6、9B6片区厂房（含办公楼）二层，邦领贸易持有邦宝益智28.33%股份。

2.2本协议转让的标的股权为甲方所持有的标的公司100%的股权。

（三）第三条股权转让的前提条件

转让方与受让方完成本协议项下股权转让需具备以下前提条件：

3.1标的公司合法存续，具有法人资格。

3.2标的公司拥有在核准范围内经营的、合法的登记、备案、批准或许可文件。

3.3标的股权上未设置任何形式的担保，包括但不限于在该股权上设置质押、或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务，也未被任何有权机构釆取查封等强制性措施。

（四）股权转让方式

4.1本次股权转让釆取非公开协议转让方式进行。

（五）股权转让价格及支付

5.1经双方协商，确定本协议项下标的股权转让价格共计人民币930,560,000元（大写：玖亿叁仟零伍拾陆万元整）,折算上市公司每股转让价格11.08元。

5.2乙方按照以下方式以现金方式向甲方支付股权转让价款：

（1）在本协议签署后7个工作日内支付5.2亿元。自乙方向甲方支付不低于人民币5亿元（大写：伍亿元整）交易价款后20个工作日内，甲乙双方办理完成标的股权过户手续。

（2）在邦领贸易100%股权过户至乙方后30个工作日内，乙方向甲方指定收款账户合计支付第二笔交易价款人民币210,560,000元（大写：贰亿壹仟零伍拾陆万元整）。

（3）在2021年6月30日前，乙方向甲方指定收款账户支付股权转让款2亿元（大写：贰亿元整）。

（六）标的股权的交割

6.1甲方在累计收到乙方支付的转让价款人民币5.2亿元（大写：伍亿贰仟万元整）之日起15个工作日内，办理完毕邦领贸易所持有的邦宝益智股票的解质押手续，保证标的公司股权及标的公司所持有的邦宝益智28.33%股份除现有的质押或其他权利负担或限制外，无其他质押或其他权利负担或限制。

6.2甲方保证在邦领贸易100%股权交割之时，邦领贸易不存在因邦领贸易100%股权交割完成之前相关事项产生的其他或有负债或对外担保（双方认定的除外）等法律风险。

6.3自交割完成之日起，乙方即成为目标股权的合法所有者，享有并承担与目标股权有关的一切权利和义务；甲方不再享有协议约定之外的与目标股权有关的任何权利，也不承担协议约定之外的与目标股权有关的任何义务或责任。

6.4自甲方收到不低于人民币5亿元（大写：伍亿元整）股权转让款后20个工作日内，甲方促使标的公司办理完成标的公司股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。

6.5甲方应当于本协议生效后20个工作日内推动邦宝益智股东大会审议豁免甲方在邦宝益智首次公开发行股票并上市过程中所作的关于股份限售的承诺，并以此作为履行标的股权交割过户的前提条件。如邦宝益智股东大会未能审议通过上述豁免议案，则各方同意将就本次交易事宜另行协商方案。

（七）治理结构安排

7.1自甲方合计收到人民币730,560,000元（大写：柒亿叁仟零伍拾陆万元整）转让款之日起20个工作日内，甲乙双方应共同促成邦宝益智召开董事会/监事会及股东大会对董事会/监事会成员进行调整，乙方拟提名3名非独立董事候选人、2名独立董事候选人及2名监事候选人。

（八）过渡期安排

过渡期间，甲方承诺和保证：

8.1本协议过渡期内，甲方对标的公司及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的公司的正常经营，过渡期内标的公司出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并做出妥善处理。

8.2本协议过渡期内，甲方不得签署、变更、修改或终止一切与标的公司有关的任何协议和交易，不得转让或放弃权利，不得对标的公司的资产做任何处置，且甲方有义务促使标的公司不从事以上行为；但标的公司进行正常经营需要或乙方同意的除外。

8.3过渡期内标的公司的损益均由甲方承担。

（九）股权转让税费的承担

9.1本协议项下股权转让过程中所涉及并缴纳的股权转让税费，依照相关法律法规及规章制度等规定由甲乙双方各自承担。

（十）员工安置

10.1标的公司的员工由标的公司继续聘任，劳动关系不发生改变。

（十一）甲方的声明与承诺

11.1甲方对本协议项下的标的股权拥有合法、有效和完整的所有权，有权签署本协议并转让标的股权，该标的股权不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他致使甲方无法将标的股权转让给乙方的限制情形。

11.2为签订本协议之目的，甲方向乙方提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的。

11.3签订本协议所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得，本协议成立和本协议签署时能够满足的股权转让前提条件均已满足。

（十二）乙方的声明与保证

12.1乙方受让本协议项下标的股权符合法律、法规的规定。

12.2为签订本协议之目的，乙方向甲方提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完整的。

12.3签订本协议所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本协议成立和本协议签署时能够满足的股权转让前提条件均已满足。

（十三）信息披露和保密

13.1本协议双方应当按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露及保密义务。

13.2除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、上海证券交易所提出要求，未经对方事先书面同意（无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意），任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提及的交易、安排或者任何其他附属事项，或对协议对方的信息对无关第三方做出披露。

（十四）违约责任

14.1本协议生效后，任何一方无故提出终止协议，均应按照本协议转让价款的20%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

14.2乙方未按协议约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金，违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之三计算。逾期付款超过30天,甲方有权解除协议，要求乙方按照本协议转让价款的20%向甲方一次性支付违约金，执行股权回转并要求乙方承担甲方因此遭受的损失。

14.3如甲方主观故意不配合原因导致未按本协议约定交割转让标的股权的，则视为甲方违约，乙方有权解除本协议，甲方应在收到乙方解除本协议通知之日起3日内，向乙方退还已支付的交易价款，并按照本协议转让价款的20%向乙方支付违约金。如因乙方主观故意不配合原因导致未按上述约定完成交割的，则视为乙方违约，按照本协议转让价款的20%向甲方支付违约金。

（十五）法律适用与争议的解决

15.1本协议的订立、效力、变更、解释、履行、终止和由本协议产生或与本协议有关之争议的解决，均受中华人民共和国法律（不包括中华人民共和国香港、澳门特别行政区及台湾法律）的管辖。

15.2因本协议而发生的任何争议，各方应协商解决，协商不成的，任何一方可向有管辖权的法院提起诉讼。

（十六）协议的变更和解除

16.1经双方协商一致，可以变更或解除本协议，双方对本协议内容的变更或补充应采用书面形式订立。

16.2发生下列情况之一时，一方可以解除本协议：

（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本协议的目的无法实现的；

（2）另一方丧失实际履约能力的；

（3）另一方严重违约致使不能实现协议目的的；

（4）另一方出现本协议第十五条所述违约情形的。

（十七）协议的生效

17.1本协议自甲乙双方签字/盖章，并于当天甲方指定收款账户收到乙方不低于人民币500,000,000元（大写：伍亿元整）时成立并生效。

四、本次权益变动的资金来源

本次交易的资金全部来源于远启沐榕自有资金，资金来源合法合规，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或其他交易获取资金的情况。

五、放弃表决权事宜的承诺

2021年1月5日，邦领国际签署了《关于放弃表决权事宜的承诺函》，承诺：自本承诺函生效之日起，不可撤销地放弃本机构持有的广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“邦宝益智”、“上市公司”）4,581.5412万股股份（占上市公司股份总数的15.46%，以下简称“弃权股份”）对应的表决权，亦不委托任何其他方行使弃权股份的表决权。

本机构不可撤销且无条件放弃弃权股份对应的表决权，包括但不限于以下权利：

1、依法请求、召集、召开和出席上市公司股东大会；

2、对所有根据相关法律法规或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权、签署相关文件；

3、向上市公司股东大会提出议案，包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员人选等；

4、法律法规或者上市公司章程规定的其他股东表决权利。

因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致弃权股份总数发生变化的，本承诺函项下弃权股份数量相应调整，本承诺函自动适用于调整后的股份。

本承诺函自吴锭延、吴玉娜、杨启升、吴玉霞、赖玮韬、林波依据与南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）签署的《股权转让协议》累计收到南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）支付的股权转让款730,560,000元（大写：柒亿叁仟零伍拾陆万元整）之日起生效。

六、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动对上市公司的独立性并未产生不利影响，上市公司仍然具备独立经营能力，拥有独立的法人地位，拥有独立的采购、生产、销售系统，拥有独立的知识产权，继续保持机构独立、人员独立、财务独立、业务独立和资产完整。

七、本次交易的相关说明及风险提示

1、本次股份协议转让符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

2、公司实际控制人吴锭辉先生、吴锭延先生、吴玉娜女士、吴玉霞女士在公司首次公开发行时作出了自愿锁定股份的承诺：在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人间接持有的发行人全部股份的25%；离职后6个月内，不转让本人间接持有的发行人股份。

基于本次股份转让需求并根据《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规规定，吴锭辉先生、吴锭延先生、吴玉娜女士、吴玉霞女士拟申请豁免上述自愿性承诺。邦领贸易及其相关股东已于当天将豁免自愿性承诺的申请提交上市公司董事会、监事会审议通过，公司将按照相关法律法规的程序召开股东大会进行审议，能否审议通过存在不确定性，如若无法通过，本次交易将无法顺利推进。

3、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，上述信息披露义务人正在编制《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》，公司将在收到相应文件之后通过上海证券交易所予以披露。

4、本公司将持续关注公司实际控制人转让持有控股股东股权事项的进展情况，并按要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

二二一年一月五日

证券代码：603398证券简称：邦宝益智公告编号：2021-004

广东邦宝益智玩具股份有限公司

关于豁免实际控制人自愿性股份锁定

承诺的公告

重要内容提示：

●2021年1月5日，公司控股股东汕头市邦领贸易有限公司之全体股东与南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）（以下简称“远启沐榕”）签署了《股权转让协议》，拟将邦领贸易100%股权转让给远启沐榕；同日邦领国际有限公司签署了《关于放弃表决权事宜的承诺函》。本次权益变动完成后，广东邦宝益智玩具股份有限公司实际控制人将由吴锭辉先生、吴锭延先生、吴玉娜女士、吴玉霞女士变更为廖志远先生。

●本次申请豁免的承诺为公司控股股东、实际控制人于公司首次公开发行股份时作出的自愿性股份锁定承诺：在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人间接持有的发行人全部股份的25%；离职后6个月内，不转让本人间接持有的发行人股份。

●本次豁免申请已经第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议，尚需经2021年第一次临时股东大会审议通过。

广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2021年1月5日收到公司实际控制人吴锭辉先生、吴锭延先生、吴玉娜女士、吴玉霞女士发来的《关于申请豁免自愿性股份锁定承诺相关事宜的函》，拟申请豁免实际控制人在公司首次公开发行股票时作出的部分自愿性承诺。

2021年1月5日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于豁免公司实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》，关联董事吴锭辉先生、吴锭延先生已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东应就本议案回避表决。现将具体情况公告如下：

一、承诺事项的内容

（一）承诺的主要内容

根据《广东邦宝益智玩具股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》之“第五节、九、（七）本次发行前股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”，公司实际控制人吴锭辉先生、吴锭延先生、吴玉娜女士、吴玉霞女士在公司首次公开发行时作出了关于流通限制和自愿锁定股份的相关承诺，具体内容如下:

1、如果证券监管部门核准发行人首次公开发行上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份（首次公开发行上市中公开发售的股份除外），也不由发行人回购该部分股份（首次公开发行上市中公开发售的股份除外）。

2、在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人全部股份的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。

3、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，上述股票收盘价应做相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行上市的发行价（如因除权除息等事项致使上述股票收盘价低于发行价的，上述股票收盘价应做相应调整），本人所持有的发行人股票的锁定期将在上述锁定期限届满后自动延长6个月。

4、在上述锁定期满后两年内减持的，本人每年通过在二级市场减持/协议转让或其他法律法规及中国证监会、证券交易所发布的监管规则允许的减持方式所转让的股份不超过发行人上市时本人直接或间接持有发行人股份总数的5%，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，如遇除权除息事项，前述发行价将作相应调整。本人保证减持发行人股份时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。

5、如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。

6、如相关法律法规、及中国证监会、证券交易所相关监管规定进行修订，本人所作承诺亦将进行相应更改。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。”

（二）承诺的履行情况

2019年11月19日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于豁免公司控股股东、第二大股东以及实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》，并经2019年第四次临时股东大会审议通过。经审议，公司同意实际控制人豁免在首次公开发行股票时所作承诺：“本人每年通过在二级市场减持/协议转让或其他法律法规及中国证监会、证券交易所发布的监管规则允许的减持方式所转让的股份不超过发行人上市时本人直接或间接持有发行人股份总数的5%”。

除上述豁免之外，公司实际控制人均严格履行了相关承诺。

二、本次申请豁免的自愿性承诺事项

（一）申请豁免的自愿性承诺内容

公司实际控制人吴锭辉先生、吴锭延先生、吴玉娜女士以及吴玉霞女士本次申请豁免的自愿性承诺为：在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人间接持有的发行人全部股份的25%；离职后6个月内，不转让本人间接持有的发行人股份。

（二）豁免自愿性承诺的原因以及依据

1、豁免原因

为缓解公司实际控制人吴锭辉先生、吴锭延先生、吴玉娜女士以及吴玉霞女士的资金流动压力，有效降低其股票质押业务的风险，同时也为优化公司股权结构，促进上市公司长期、健康、可持续发展，公司实际控制人拟通过转让其所持有的汕头市邦领贸易有限公司（以下简称“邦领贸易”）的股权以及放弃邦领国际有限公司（以下简称“邦领国际”）所持上市公司股份的部分表决权，转让上市公司实际控制权。

2021年1月5日，公司控股股东邦领贸易之全体股东与南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）签署了《股权转让协议》，拟将邦领贸易100%股权转让给远启沐榕；同日，邦领国际签署了《关于放弃表决权事宜的承诺函》，承诺自吴锭延先生、吴玉娜女士、吴玉霞女士、杨啟(启)升先生、赖玮韬先生、林波先生依据与远启沐榕签署的《股权转让协议》累计收到其支付的股权转让款730,560,000元（大写：柒亿叁仟零伍拾陆万元整）之日起，不可撤销地放弃本机构持有的上市公司股份45,815,412股（占上市公司股份总数的15.46%）对应的表决权，亦不委托任何其他方行使弃权股份的表决权。

2、豁免依据

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，公司实际控制人本次申请豁免的承诺内容，系其在公司首次公开发行股份时自愿作出的承诺，并非依据相关法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺。

根据《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，公司实际控制人提请公司董事会、监事会、股东大会审议豁免上述自愿性承诺的相关事项。

三、本次豁免对公司的影响

公司实际控制人吴锭辉先生、吴锭延先生、吴玉娜女士以及吴玉霞女士申请豁免的自愿性股份锁定承诺事项已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，公司董事吴锭辉先生、吴锭延先生作为关联董事均已回避表决，独立董事、监事会均对该事项发表了同意意见，本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

本次拟申请豁免自愿性承诺是为了引入新的投资者实现公司控制权的转让，有利于保障公司经营管理的稳定性，提升上市公司的持续经营能力，促进上市公司长期、健康、可持续发展，维护上市公司及全体股东权益。本次豁免事项不会对上市公司未来发展造成不利影响，不会损害全体股东的合法权益，有利于公司长远发展战略。

四、董事会意见

董事会认为：公司实际控制人吴锭辉先生、吴锭延先生、吴玉娜女士、吴玉霞女士本次申请豁免自愿性股份锁定承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，有利于保障公司经营管理的稳定性，提升上市公司的持续经营能力，促进上市公司长期、健康、可持续发展，维护上市公司及全体股东权益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，公司董事会同意本次豁免自愿性承诺事项并提请股东大会审议。

五、独立董事意见

经核查，公司独立董事认为：公司实际控制人吴锭辉先生、吴锭延先生、吴玉娜女士、吴玉霞女士提请豁免自愿性股份锁定承诺的事项符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于保障公司经营管理的稳定性，提升上市公司的持续经营能力，促进上市公司长期、健康、可持续发展，维护上市公司及全体股东权益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，公司独立董事同意本次豁免自愿性承诺事项并提请股东大会审议。

六、监事会意见

经认真审核，监事会认为：本次豁免公司实际控制人吴锭辉先生、吴锭延先生、吴玉娜女士、吴玉霞女士自愿性股份锁定承诺的事项，符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定；本次豁免自愿性承诺议案的提请、审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

二二一年一月五日

证券代码：603398证券简称：邦宝益智公告编号：2021-002

广东邦宝益智玩具股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十二次会议于2021年1月5日下午在公司四楼会议室以现场结合通讯的表决方式召开。会议通知已于会议召开当天以专人送达、邮件、短信或电话等方式送达全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议有效表决票为7票。本次会议由董事长吴锭辉先生召集并主持，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，以记名投票表决方式依法表决，并形成决议如下：

（一）审议通过《关于豁免公司实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》；

公司实际控制人吴锭辉先生、吴锭延先生、吴玉娜女士、吴玉霞女士本次申请豁免自愿性股份锁定承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，有利于保障公司经营管理的稳定性，提升上市公司的持续经营能力，促进上市公司长期、健康、可持续发展，维护公司及全体股东权益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

因公司董事吴锭辉先生、吴锭延先生作为本次豁免自愿性股份锁定承诺事项的关联方，属于关联董事，回避表决。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体非关联董事一致通过。

本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议批准。

（二）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》；

根据《公司法》、《上市规则》等法律法规以及《公司章程》等有关规定，公司董事会根据总经理吴锭辉先生的提名，本次会议同意选举林卫忠先生（简历见附件）为公司副总经理，任期与本届董事会任期一致。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

（三）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》；

根据《公司法》、《上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会秘书工作细则》等有关规定，公司董事会根据董事长吴锭辉先生的提名，本次会议同意选举林卫忠先生（简历见附件）为公司董事会秘书，任期与本届董事会任期一致。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

（四）审议通过《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定召开2021年第一次临时股东大会,具体的召开时间、地点、审议事项及其他相关内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

二二一年一月五日

附件：个人简历

林卫忠先生，男，1973年1月29日出生，中国国籍,无境外永久居留权，大专学历，助理经济师。1993年毕业于汕头大学外语系；1993年9月至2017年7月，就职于广东省汕头经济特区龙翔经济发展总公司，任副总经理；2018年8月9日至2020年11月6日，任本公司监事会主席；2017年8月至今任本公司总经理助理。

证券代码：603398证券简称：邦宝益智公告编号：2021-003

广东邦宝益智玩具股份有限公司

第三届监事会第二十次会议决议公告

一、监事会会议召开情况

广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十次会议于2021年1月5日下午在公司四楼会议室以现场表决方式召开。会议通知已于会议召开当天以专人送达、邮件、短信或电话等方式送达全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经全体监事推举，本次会议由监事丘杰先生主持，以记名投票表决方式通过如下议案：

（一）审议通过《关于选举公司第三届监事会主席的议案》；

公司2020年11月6日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过《关于补选公司第三届监事会非职工代表监事的议案》，同意选举丘杰先生为公司第三届监事会股东代表监事。根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，公司监事会同意选举丘杰先生（简历见附件）为公司监事会主席，任期与本届监事会任期一致。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

（二）审议通过《关于豁免公司实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》。

经认真审核，监事会一致认为：本次豁免公司实际控制人吴锭辉先生、吴锭延先生、吴玉娜女士、吴玉霞女士自愿性股份锁定承诺的事项，符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定；本次豁免自愿性承诺议案的提请、审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

广东邦宝益智玩具股份有限公司监事会

二二一年一月五日

附件：简历：

丘杰先生：1973年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2009年8月至2017年3月历任本公司营销中心经理、营销中心总监助理、监事；2017年4月至2018年10月任汕头乐立方玩具有限公司营销总监；2018年11月至2020年1月任北京爱其科技有限公司销售副总裁；2020年2月至今任本公司营销中心总监。

证券代码：603398证券简称：邦宝益智公告编号：2021-005

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关于聘任副总经理、董事会秘书的公告

一、董事会的审议情况

广东邦宝益智玩具股份有限公司于2021年1月5日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》。经公司董事长、总经理提名，董事会提名委员会任职资格审核，并经上海证券交易所董事会秘书候选人资格审核无异议，董事会同意聘任林卫忠先生为公司副总经理、董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

林卫忠先生具备履行董事会秘书职责所必需的专业知识，相关素养和工作经验，并已取得上海证券交易所董事会秘书任职资格证书，能够胜任董事会秘书的工作。林卫忠先生的董事会秘书任职资格经上海证券交易所备案无异议，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等法律法规以及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》等有关规定。

二、独立董事关于聘任副总经理及董事会秘书的独立意见

公司独立董事对董事会本次聘任副总经理、董事会秘书事项发表意见如下：

1、本次副总经理、董事会秘书的提名、审议及聘任程序均符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规以及《公司章程》等有关规定。

2、经审阅林卫忠先生的个人履历等相关材料，认为林卫忠先生具备履行副总经理、董事会秘书职责的任职条件及工作经验；不存在《公司法》第一百四十六条规定之情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

3、本次聘任的副总经理、董事会秘书具备履行职责所需的职业素质和相关工作经验，能够胜任所在岗位的要求，本次聘任有利于公司的发展。

三、公司董事会秘书联系方式

1、联系电话：0754-88118320

2、传真：0754-88209555

3、电子邮箱：bb@banbao.com

4、办公地址：汕头市潮汕路金园工业城13-09片区

广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

二二一年一月五日

附件：个人简历

证券代码：603398证券简称：邦宝益智公告编号：2021-006

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关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2021年1月21日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年1月21日14点30分

召开地点：汕头市潮汕路金园工业城13-09片区

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年1月21日

至2021年1月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年1月5日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：汕头市邦领贸易有限公司、邦领国际有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续

（1）法人股股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

（2）个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。