山东丽鹏股份有限公司

原标题：山东丽鹏股份有限公司

第一节重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人钱建蓉、主管会计工作负责人张国平及会计机构负责人(会计主管人员)张国平声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是√否

■

非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□适用√不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是√否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用√不适用

第三节重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√适用□不适用

资产负债表：

1、货币资金期末余额较年初增加82.12%，主要原因是本期定向增发募集资金到位所致；

2、应收票据期末余额较年初增加51.29%，主要原因是本期收到客户用以结算的票据金额增加所致；

3、预付款项期末余额较年初增加132.36%，主要原因是本期支付的材料采购预付款项增加所致；

4、长期借款期末余额较年初增加38.32%，主要原因是本期优化调整债务结构，新增中长期类贷款较多所致；

5、存货期末余额较年初减少72.19%，主要原因是本期园林业务存货按准则规定重分类到合同资产核算所致；

6、应收款项融资余额较年初减少44.13%，主要原因是本期末可用于背书转让的承兑汇票金额减少所致；

7、在建工程期末余额较年初减少37.65%，主要原因是部分在建工程本期转入固定资产所致；

8、应付票据期末余额较年初减少42.50%，主要原因是本期开具的电子银行承兑汇票到期归还所致；

9、一年内到期的非流动负债期末余额较年初减少63.90%，主要原因是本期支付了一年内到期的长期应付款所致；

10、其他非流动负债期末余额较年初减少100%，主要原因是本期未实现的售后租回损益摊销减少所致；

利润表：

1、营业收入较去年同期减少47.72%，主要原因是本期受疫情影响开工不足，营收规模大幅减少所致；

2、营业成本较去年同期减少45.92%，主要原因是本期营收规模下降，营业成本相应减少所致；

3、财务费用较去年同期减少163.43%，主要原因是本期融资规模总额及融资成本水平下降致利息费用有所减少，另外园林业务按合同规定计量确认的利息收入有所增加所致；

4、信用减值损失较去年同期增加96.52%，主要原因是本期按会计准则的规定计提的应收款项坏账准备较去年同期增加所致；

5、资产减值损失较去年同期减少64.63%，主要原因是本期按会计准则的规定计提的存货类跌价准备较去年同期减少所致；

6、资产处置收益较去年同期减少99.31%，主要原因是本期出售废旧固定资产较去年同期减少所致；

7、营业利润和利润总额较去年同期分别减少152.04%和156.74%，主要原因是本期受疫情影响营业收入大幅减少所致；

8、归属于母公司净利润比去年同期减少192.33%，主要原因是本期受疫情影响营业收入大幅减少所致。

现金流量表：

1、经营活动产生的现金流量净额本期数较去年同期数减少94.23%，主要原因是受疫情影响营业规模下降，销售回款少于去年同期所致；

2、投资活动产生的现金流量净额本期数较去年同期数增加125.99%，主要原因是本期控制投资规模，购买固定资产等投资支付较去年同期减少所致；

3、筹资活动产生的现金流量净额本期数较去年同期数增加152.37%，主要原因是本期实施定向增发募集资金到位所致；

4、现金及现金等价物净增加额本期数较去年同期数增加155.06%，主要原因是本期实施定向增发募集资金到位所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用□不适用

（一）非公开发行股票事项

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]965号《关于核准山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了210,526,315股人民币普通股（A股），发行价格2.28元/股，募集资金总额人民币479,999,998.20元。扣除承销费和保荐费等相关发行费用11,210,195.71元（不含税）后，实际募集资金净额为468,789,802.49元人民币。和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年10月9日出具了和信验字（2020）第000042号验资报告。2020年10月22日，本次非公开发行的210,526,315股新增股份完成股份登记，并于2020年10月29日在深圳证券交易所上市。苏州睿畅投资管理有限公司（以下简称“苏州睿畅”）认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，苏州睿畅以外的认购对象认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让。预计上市流通时间分别为2022年4月29日（非交易日顺延）及2021年4月29日（非交易日顺延）。

具体内容详公司于2020年10月17日在指定息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》；2020年10月28日刊登的《山东丽鹏股份有限公司2019年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》等相关公告。

（二）解除一致行动关系事项

2020年10月29日，睿畅投资与孙世尧签署了《协议书》，双方同意并确认解除《孙世尧、霍文菊、于志芬、孙红丽与中锐控股集团有限公司及苏州睿畅投资管理有限公司关于山东丽鹏股份有限公司的股份转让协议》项下孙世尧的表决权委托及一致行动关系。睿畅投资、杭州晨莘与孙世尧、孙鲲鹏于2020年10月29日正式解除一致行动关系。本次解除一致行动关系不会导公司实际控制人发生变更，公司控股股东仍为睿畅投资，实际控制人为钱建蓉。一致行动关系解除后，睿畅投资与杭州晨莘为一致行动人，合计持有公司股份228,107,501股，占公司总股本比例的20.97%。孙世尧与孙鲲鹏不再属于睿畅投资一致行动人，孙鲲鹏系孙世尧之子，二人为法定一致行动人，合计持有公司股份93,226,571股，占公司总股本比例的8.57%。具体内容详见公司于2020年10月30日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登的《关于股东解除一致行动关系的公告》。

■

股份回购的实施进展情况

□适用√不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□适用√不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用√不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、金融资产投资

1、证券投资情况

□适用√不适用

公司报告期不存在证券投资。

2、衍生品投资情况

□适用√不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

五、募集资金投资项目进展情况

□适用√不适用

六、对2020年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用√不适用

七、日常经营重大合同

√适用□不适用

■

重大合同进展与合同约定出现重大差异且影响合同金额30%以上

□适用√不适用

八、委托理财

□适用√不适用

公司报告期不存在委托理财。

九、违规对外担保情况

□适用√不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用√不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□适用√不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

证券代码：002374证券简称：丽鹏股份公告编号：2020-076

山东丽鹏股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“丽鹏股份”）于2020年10月23日收到深圳证券交易所下发的《关于对山东丽鹏股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第513号）（以下简称“《关注函》”）。针对《关注函》提出的问题，公司进行了认真地核查，并向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容公告如下：

一、请结合大冶市劲鹏制盖有限公司生产经营状况、所处行业情况等说明上述募投项目的可行性及预期效益是否发生重大变化，对该募投项目增资是否有利于上市公司整体发展；

回复：

（一）请结合大冶市劲鹏制盖有限公司生产经营状况、所处行业情况等说明上述募投项目的可行性及预期效益是否发生重大变化

大冶市劲鹏制盖有限公司（以下简称“大冶劲鹏”）为公司下设的全资子公司，主要为劲牌有限公司（以下简称“劲牌公司”）的“劲酒”系列产品供应防伪瓶盖产品，双方保持了十多年来良好而持续的合作关系。

1、生产经营状况说明

近年来，大冶劲鹏的收入利润情况如下：

单位：万元

■

为了保障劲牌公司瓶盖产品及时供货和改型升级的要求，近年以来，上市公司对大冶劲鹏持续增加投入，对其生产厂房及生产线升级改造，大冶劲鹏的供货能力和产品质量不断提高，虽经营规模暂时未达到盈亏平衡，但亏损幅度逐年在收窄，企业经营情况向好。

2018年，大冶劲鹏实现营业收入7,653.47万元，净利润为-4,228.37万元，其中包含了计提的资产减值损失3,336.12万元，扣除减值损失影响后的净利润为-892.25万元。

2019年，大冶劲鹏实现营业收入9,449万元，净利润为-133.37万元，亏损同比减少85%，经营状况持续转好。

大冶劲鹏位于湖北省大冶市，2020年受疫情影响非常严重，上半年基本处于停产状态，2020年1-9月累计营业收入仅为2,472.97万元，下滑幅度较大，经营处于亏损状态。

面对外部疫情的重大影响，公司积极采取应对措施。一边抓疫情防控，一边抓复工复产，同时做好精细化管理，实施降本增效，2020年第三季度大冶劲鹏恢复生产和出货，实现营业收入为1,541.22万元，净利润亏损控制在361万元。相较于2019年第三季度的营业收入2,069万元，净利润亏损498万元，大冶劲鹏在稳收减亏方面实现了较大转变。同时，第四季度通常为瓶盖产品的销售旺季，大冶劲鹏的经营状况有望进一步恢复。

2、所处行业情况

大冶劲鹏主要供货对象为劲牌公司，多年来其一直是上市公司的重要客户，双方的合作关系非常稳固。2018年、2019年，上市公司对劲牌公司的销售收入分别为7,557万元、9,054万元，保持稳步增长的趋势。

劲牌公司是一家专业化的健康产品企业，拥有保健酒、白酒和中医药三大业务，以及“中国劲酒”、“毛铺苦荞酒”两大品牌，劲牌公司一直为国内保健酒领域的领跑者。大冶劲鹏作为劲牌公司的重要供应商，每年为劲牌公司提供瓶盖包装约4亿只，订单量占劲牌公司同类产品年需求的一半以上，双方的合作关系持续稳定。同时，本次募投项目属于工艺改造升级，能够提升大冶劲鹏的综合技术水平及生产供应能力，提高公司的盈利能力。

3、本次募投项目的可行性

（1）有利于更好的满足客户的需求，增强客户粘性

本次募投项目主要针对劲牌公司的主打产品“中国劲酒”的瓶盖改版，由原来平面印刷拉伸盖改为现在的滚印高光盖，对此大冶劲鹏须及时对产品和工艺进行升级改造，借助本次募投资项目，增加曲面印刷工艺，以满足客户的新需求，一方面提高产品附加值，另一方面巩固双方长期持续而稳定的合作关系。

（2）公司及部分子公司曲面印刷工艺已实现量产，项目建设具有可行性

对于瓶盖产品曲面印刷工艺，公司通过对相关设备及技术的研发，目前已成功在丽鹏股份及子公司成都海川制盖有限公司、四川泸州丽鹏制盖有限公司进行批量生产。本次瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目主要在大冶市劲鹏制盖有限公司增加曲面印刷相关设备。通过前期的经验积累，公司有充足的人员、技术等方面的储备，有能力开展瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目，项目建设具有可行性。

4、募投项目投资估算及效益

本次募投项目在公司子公司大冶劲鹏现有厂房内实施，建设期1年，拟使用募集资金4,000万元，主要用于购买曲面自动印刷生产线、环保设备等相关设备，项目达产后新增税后收入1,769.91万元，内部收益率（税后）为18.27％。

（二）对该募投项目增资是否有利于上市公司整体发展

本次募投项目的实施主体为大冶劲鹏，根据募集资金使用和实施的法规要求，公司在募集资金到位后，及时按照资本性投入要求，履行相关的审议程序，召开公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金对全资子公司增资用于募投项目的议案》，本次增资行为是募投项目实施的必要方式，有利于上市公司的整体发展。

（三）总结

本次募投项目属于产品技术升级改造，有利于提升大冶劲鹏的工艺技术水平和产品供应能力。目前，大冶劲鹏的生产经营状况稳定，并逐步走出疫情的影响，整体发展逐步转好，相关募投项目的可行性及预期效益未发生重大变化。

二、请核实董事李晓伟的异议声明，并要求其进一步说明出具反对意见的具体原因；

回复：

根据李晓伟的回复说明，其对董事会议案《关于以募集资金对全资子公司增资用于募投项目的议案》出具反对意见的具体原因如下：

“丽鹏股份拟利用本次募集资金中4,000万元用于实施瓶盖产品曲面印刷工艺升级改造项目，实施主体是丽鹏股份全资子公司大冶市劲鹏制盖有限公司，募集资金使用方式为对大冶劲鹏增资4,000万元。本人认为该议案存在如下风险：

1、单一客户的风险

大冶劲鹏系为劲牌有限公司提供瓶盖配套包装服务的企业，劲牌有限公司为公司最大客户。实际经营过程中，一旦大客户发生较大的变化即对公司业绩产生不利的影响。

2、大冶劲鹏的经营亏损风险

2019年大冶劲鹏实现营业收入9,449.38万元，净利润为亏损133.37万元；2020年上半年，受疫情影响，营业收入为931.74万元，仅为去年全年的十分之一，净利润为亏损457.72万元。

大冶劲鹏截至2020年1-6月的整体经营情况不甚理想，亏损幅度加大，尚未得到有效的改观。虽然2020年1-6月造成亏损幅度增大的原因有湖北省新冠疫情的影响，但大冶劲鹏2018年、2019年的经营业绩仍旧为亏损，且到目前为止下游白酒类市场的复苏情况尚未得到有效体现，未来发展存在不确定因素。

综合上述因素，根据深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》的相关规定，本人认为应该综合考虑大冶市劲鹏制盖有限公司的自身经营情况，以及大客户劲牌有限公司的经营情况及酒类市场的发展情况，审慎使用募集资金，故建议对该项目进行重新评估或估算，未完成前暂缓实施该项目，因此对该议案投反对票。”

三、其他应当说明的事项。

回复：

上市公司目前暂无其他应当说明事项。

特此公告。

山东丽鹏股份有限公司董事会

2020年10月30日

证券代码：002374证券简称：丽鹏股份公告编号：2020-077

山东丽鹏股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2020年10月28日上午9：30，山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2020年10月23日通过电子邮件等方式送达给董事、监事和高级管理人员，会议应到董事8人，实到董事8人，公司监事、董事会秘书及高级管理人员列席会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长钱建蓉先生召集并主持，全体董事经过审并通过了以下议案：

一、审议通过了《2020年第三季度报告全文及正文》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

2020年第三季度报告正文同日刊登于公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；2020年第三季度报告全文同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过了《关于增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉公告》（公告编号：2020-080）。

三、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-081）。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

特此公告。

山东丽鹏股份有限公司董事会

2020年10月30日

证券代码：002374证券简称：丽鹏股份公告编号：2020-078

山东丽鹏股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2020年10月28日上午10：30，山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2020年10月23日通过电子邮件等方式送达给全体监事，会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席田洪雷先生召集并主持，全体监事经过审议通过了：

一、审议通过《2020年第三季度报告全文及正文》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为董事会编制和审核山东丽鹏股份有限公司2020年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2020年第三季度报告正文同日刊登于公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；2020年第三季度报告全文同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为公司拟使用闲置募集资金2亿元人民币暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，上述事项不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，履行了规定的程序，符合公司及全体股东的利益。同意本次使用闲置募集资金2亿元人民币暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-081）。

特此公告。

山东丽鹏股份有限公司监事会

2020年10月30日

证券代码：002374证券简称：丽鹏股份公告编号：2020-080

山东丽鹏股份有限公司

关于变更公司注册资本并修订

《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月28日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于增加注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，同意公司增加注册资本并相应修订《山东丽鹏股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。具体情况如下：

一、公司注册资本变更情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]965号《关于核准山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司已完成非公开发行A股股票相关工作（以下简称“本次非公开发行”），本次非公开发行新增股份210,526,315股已于2020年10月29日在深圳证券交易所上市，公司总股本由877,427,468股增加至1,087,953,783股，注册资本由877,427,468元增加至1,087,953,783元。

二、《公司章程》修订情况

根据《中国人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及本次非公开发行结果，公司对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

■

除上述修改的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。修订后的《公司章程》全文详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《山东丽鹏股份有限公司章程（2020年10月）》。

三、需履行的审批程序

公司2019年6月27日召开的公司2019年第一次临时股东大会及2019年7月31日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，本次变更注册资本及修改《公司章程》事项无需再次提交股东大会审议。公司董事会将根据股东大会授权办理工商登记变更等有关手续。

特此公告。

山东丽鹏股份有限公司董事会

2020年10月30日

证券代码：002374证券简称：丽鹏股份公告编号：2020-081

山东丽鹏股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时

补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”或“丽鹏股份”）于2020年10月28日召开的第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等文件的相关规定，公司拟使用闲置募集资金2亿元人民币暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。现将有关情况公告如下：

一、募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]965号《关于核准山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了210,526,315股人民币普通股（A股），发行价格2.28元/股，募集资金总额人民币479,999,998.20元。扣除承销费和保荐费等相关发行费用11,210,195.71元（不含税）后，实际募集资金净额为468,789,802.49元人民币（以下简称“本次非公开发行”）。和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年10月9日出具了和信验字（2020）第000042号验资报告。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

二、募集资金使用情况

公司于2020年10月19日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。其中，使用募集资金置换自筹资金预先投入募集项目的资金金额为人民币19,603.60万元。和信会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述事项已于2020年10月19日出具《关于山东丽鹏股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》（和信专字（2020）第000832号）。

截至2020年10月28日，公司累计已使用募集资金19,603.60万元，主要系使用募集资金置换预先已投入募投项目金额，募集资金余额为人民币27,275.38万元，募集资金投资项目资金使用具体情况如下：

单位：万元

■

三、前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况

2020年4月27日，公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2016年度非公开发行募投项目中的瓶盖二维码技术升级改造项目总额不超过4,300万元募投项目的闲置资金暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专户。具体内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-33）。

2020年10月23日，公司将暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币4,300万元提前归还至公司募集资金专用帐户。公司已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构东兴证券股份有限公司及保荐代表人。具体内容详见公司于2020年10月27日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金提前归还的公告》（公告编号：2020-073）。

四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

为充分保障正常生产经营，提高闲置募集资金使用效率、降低财务成本，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟使用本次非公开发行华阴市城乡环境综合治理PPP项目中总额不超过2亿元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专户。按同期一年期银行贷款基准利率4.35%计算，预计最高可节约财务费用870万元。

五、公司承诺

为确保按时归还前述募集资金，保证募投项目的正常实施，公司承诺：

1、在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金到期之前，公司将及时将资金归还至募集资金专户；

2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途；

3、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目正常进行；若原募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归还资金至募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常进行；

4、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司不存在从事风险投资的情况；在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

5、本次闲置募集资金补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

六、公司监事会意见

经审核，监事会认为，公司拟使用闲置募集资金2亿元人民币暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，上述事项不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，履行了规定的程序，符合公司及全体股东的利益。同意本次使用闲置募集资金2亿元人民币暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

七、公司独立董事意见

在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能有效提高募集资金使用的效率，降低公司财务费用。没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，不会对项目实施造成实质性影响。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和公司《募集资金管理办法》的有关规定。因此，我们同意本次使用募集资金2亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1、丽鹏股份以闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，且公司独立董事发表了明确同意的意见，审议程序符合有关法律法规的规定。

2、丽鹏股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规范性文件及公司《募集资金管理办法》的相关规定，程序合法。

3、丽鹏股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高资金使用效率，未损害公司股东利益。

综上，东兴证券股份有限公司同意公司本次以闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

九、备查文件

1、第五届董事会第九次会议决议；

2、第五届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案之独立意见。

特此公告。

山东丽鹏股份有限公司董事会

2020年10月30日

证券代码：002374证券简称：丽鹏股份公告编号：2020-082

山东丽鹏股份有限公司

关于全资子公司重庆华宇园林有限

公司2020年第三季度经营情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所行业信息披露指引第7号——上市公司从事土木工程建筑业务》等相关规定，山东丽鹏股份有限公司的全资子公司重庆华宇园林有限公司（以下简称“华宇园林”）2020年第三季度经营情况公布如下：

一、2020年第三季度（7-9月）订单情况

■

二、重大项目履行情况（注：重大项目指项目金额占公司上一会计年度经审计营业收入30%以上的项目）

1、2015年9月，华宇园林与四川省巴中市巴州区人民政府签订了《巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目合作协议书》，工程总投资额约为55,000万元。业务模式为PPP模式。截止报告期末项目合计实现营业收入44,433.88万元。

2、2016年12月29日，华宇园林与修文县旅游文化产业投资开发有限责任公司签订了《修文县小箐乡崇恩森林公园建设项目融资暨设计施工总承包合同》，合同金额约为50,000万元。由于相关政策的变化及修文县人民政府对相关规划进行了调整。经双方协商，由华宇园林对该项目已实施工程进行收尾工作，同时华宇园林停止对该项目的后续建设工作，修文县旅游文化产业投资开发有限责任公司将合同中的权利义务全部转让给修文文化产业投资开发有限责任公司。截止报告期末，实现营业收入5,306.17万元。

3、2017年1月10日，华宇园林与遵义红创文化旅游开发有限责任公司签订了《遵义苟坝红色文化旅游创新区建设项目投资框架意向协议书》，协议金额约为150,000万元。截止报告期末，实现营业收入22,338.60万元。

4、2017年2月27日华宇园林中标“政府与社会资本合作（PPP）西秀区生态修复综合治理（二期）项目”，中标金额158,399.9万元。截止报告期末，实现营业收入109,633.09万元。

5、2017年8月17日，华宇园林及联合体核工业西南勘察设计研究院有限公司、林同棪国际工程咨询（中国）有限公司、宁波市政工程建设集团股份有限公司与四川雄州实业有限责任公司签订《简阳市东城新区雄州大道提质改造工程BLT+EPC项目总承包合同》，项目总投资约67,868.00万元。截止报告期末，该项目已经竣工验收，实现营业收入32,259.25万元。

6、2018年1月9日，华宇园林中标“华阴市城乡环境综合治理PPP”项目，总投资约49,346.02万元。截止报告期末，实现营业收入20,392.93万元。

特此公告。

山东丽鹏股份有限公司董事会

2020年10月30日

证券代码：002374证券简称：丽鹏股份公告编号：2020-083

债券代码：112623债券简称：17丽鹏G1

山东丽鹏股份有限公司

关于股东解除一致行动关系的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

近日，山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”或“丽鹏股份”）获悉苏州睿畅投资管理有限公司（以下简称“睿畅投资”）与孙世尧先生于2020年10月29日签署了《协议书》（以下简称“本协议”），双方同意并确认解除《孙世尧、霍文菊、于志芬、孙红丽与中锐控股集团有限公司及苏州睿畅投资管理有限公司关于山东丽鹏股份有限公司的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）项下孙世尧先生的表决权委托及一致行动关系。睿畅投资、杭州晨莘投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州晨莘”）与孙世尧先生、孙鲲鹏先生于2020年10月29日正式解除一致行动关系。

一、协议签署背景

2018年6月26日，中锐控股集团有限公司及睿畅投资与孙世尧先生、霍文菊女士、于志芬女士、孙红丽女士签署了《股份转让协议》，股份转让及表决权委托完成后，公司控股股东变更为睿畅投资，实际控制人变更为钱建蓉先生，同时由于孙世尧先生将其持有的7.6%股权委托给睿畅投资行使，睿畅投资与孙世尧先生、孙鲲鹏先生构成一致行动。具体内容详见公司于2018年6月27日、7月7日、8月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于控股股东及一致行动人协议转让公司股份和委托股票表决权暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》、《关于控股股东及一致行动人协议转让公司股份和委托股票表决权暨实际控制人拟发生变更及权益变动报告书的补充更正公告》及《关于控股股东及一致行动人协议转让公司股份完成过户登记暨公司控股股东、实际控制人已发生变更的公告》（公告编号：2018-40、2018-46、2018-58）。

2019年6月13日，杭州晨莘通过二级市场完成公司35,283,722股股份的增持，因杭州晨莘与睿畅投资同受中锐控股集团有限公司控制，因此，杭州晨莘与睿畅投资、孙世尧先生、孙鲲鹏先生构成一致行动关系。

二、协议书主要内容

（一）协议签署方

甲方：苏州睿畅投资管理有限公司

乙方：孙世尧

（二）协议主要条款

1、甲乙双方同意，自2020年10月29日起，双方解除丽鹏股份表决权委托及一致行动人关系，即乙方孙世尧先生持有的丽鹏股份对应的表决权不再委托甲方行使，同时也一并解除乙方（含孙鲲鹏先生）与甲方的一致行动人关系。

2、本协议签署生效后，任何一方均不得再就《股份转让协议》项下的有关丽鹏股份表决权委托及一致行动人关系解除事宜向对方提出任何违约及索赔要求或补偿主张。

3、本协议书仅就乙方持有的丽鹏股份表决权委托及一致行动人关系解除事宜进行相关约定。本协议书未涉及的事项仍按照各方已签署生效的相关协议执行。

4、本协议经甲方盖章且乙方签字后生效。

三、协议签署对公司的影响

本协议签署生效后，公司控股股东仍为睿畅投资，实际控制人为钱建蓉先生，本协议签署不会导公司实际控制人发生变更。本次解除一致行动关系不涉及睿畅投资、杭州晨莘、孙世尧、孙鲲鹏四位股东各自持股数量的增减，仅影响一致行动人合计持股数量及比例。

（一）协议解除前持股情况

一致行动关系解除前，睿畅投资与杭州晨莘、孙世尧、孙鲲鹏为一致行动人，合计持有公司股份321,334,072股，占公司总股本比例的29.54%。具体持股情况如下：

■

（二）协议解除后持股情况

一致行动关系解除后，睿畅投资与杭州晨莘为一致行动人，合计持有公司股份228,107,501股，占公司总股本比例的20.97%。孙世尧先生与孙鲲鹏先生不再属于睿畅投资一致行动人，但持股数量及比例不发生变动。孙鲲鹏先生系孙世尧先生之子，二人为法定一致行动人，合计持有公司股份93,226,571股，占公司总股本比例的8.57%。具体持股情况如下：

■

四、其他事项

1、本次一致行动关系的解除不违反《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反各自承诺的情形。

2、一致行动关系解除前的权益变动情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]965号《关于核准山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司以非公开发行股票的方式发行了210,526,315股股票，上述股份已于2020年10月29日在深证证券交易所上市。公司总股本由877,427,468股变更为1,087,953,783股（以下简称“本次非公开发行”）。睿畅投资出资199,999,999.44元人民币参与认购了本次非公开发行，并获配87,719,298股股票，睿畅投资合计持股由105,104,481股增至192,823,779股，持股比例增加了5.74%，一致行动人杭州晨莘、孙世尧、孙鲲鹏持股比例均被动稀释，具体如下表：

■

其中，孙鲲鹏系公司董事，本次非公开发行导致其持股比例被动稀释减少0.59%，该变动不涉及违背董事任职期间每年转让的股份比例限制的要求。

具体内容详见公司于2020年10月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于控股股东及持股5%以上股东持股比例变动超过1%的公告》（公告编号：2020-074）、《2019年度非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。

特此公告。

山东丽鹏股份有限公司董事会

2020年10月30日