中航光电科技股份有限公司

原标题：中航光电科技股份有限公司

第一节重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人郭泽义、主管会计工作负责人刘阳及会计机构负责人(会计主管人员)王亚歌声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是√否

■

非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□适用√不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是√否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用√不适用

第三节重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√适用□不适用

■

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用√不适用

股份回购的实施进展情况

□适用√不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□适用√不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用√不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、金融资产投资

1、证券投资情况

□适用√不适用

公司报告期不存在证券投资。

2、衍生品投资情况

□适用√不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

五、募集资金投资项目进展情况

√适用□不适用

1、募集资金使用情况

公司公开发行可转换公司债券共募集资金1,300,000,000.00元，扣除主承销商承销及保荐费用9,232,600.00元，主承销商(保荐人)华创证券有限责任公司于2018年11月9日划入公司募集资金专户共计1,290,767,400.00元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具XYZH/2018XAA40453号验资报告。扣除其他发行费用2,547,443.15元，本次募集资金净额为1,288,219,956.85元。

2020年1-9月公司从募集资金专户支出资金32,907.50万元用于募集资金投资项目建设。截止2020年9月30日，募集资金专户余额为19,675.81万元。

2、募投项目进展情况

单位：万元

■

六、对2020年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用√不适用

七、日常经营重大合同

□适用√不适用

八、委托理财

□适用√不适用

公司报告期不存在委托理财。

九、违规对外担保情况

□适用√不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用√不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√适用□不适用

■

证券代码：002179证券简称：中航光电公告代码：2020-049号

中航光电科技股份有限公司

关于股东减持股份的预披露公告

本次计划减持股东保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别提示：

合计持有公司1,458,520股（占公司现有总股本比例0.1325%）的公司部分董事、高级管理人员计划在本减持计划公告之日起15个交易日后6个月内（窗口期不减持）以集中竞价方式减持本公司股份合计192,500股（占公司现有总股本比例0.0175%）。

中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年10月29日收到公司部分董事、高级管理人员的《减持股票计划书》，现将相关情况公告如下：

一、拟减持股东的基本情况

■

二、本次减持计划的主要内容

（一）本次减持计划的安排

1、拟减持原因：个人资金需求

2、拟减持的股份来源：股东郭泽义先生拟减持的股份来源为首次公开发行前股份及其在上市后的一年锁定期内因送转股增加的股份和公司A股限制性股票激励计划授予及因送转股增加的股份，股东李森先生拟减持的股份来源为公司A股限制性股票激励计划授予及因送转股增加的股份，股东陈学永先生拟减持的股份来源为首次公开发行前股份及其在上市后的一年锁定期内因送转股增加的股份。

3、拟减持股份数量、比例

郭泽义先生计划减持股份100,000股，占公司总股本比例为0.0091%；

李森先生计划减持股份40,000股，占公司总股本比例为0.0036%；

陈学永先生计划减持股份52,500股，占公司总股本比例为0.0048%。

减持期间内若有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，上述数量将做相应调整。

4、减持期间：自本预披露公告之日起15个交易日后6个月内（窗口期不减持）。

5、减持方式：集中竞价

6、减持价格：根据减持时的市场价格确定。

（二）计划减持股东股份锁定承诺及承诺履行情况

计划减持的公司董事、高级管理人员承诺：在任职期间每年转让的股份不超过上年末所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。

截至本公告披露日，上述高级管理人员严格遵守了以上承诺。

三、相关风险提示

（一）在上述计划减持股份期间，减持董事、高级管理人员将严格遵守《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并及时履行信息披露义务。

（二）减持董事、高级管理人员将根据市场情况、本公司股价情况等情形决定是否实施本次股份减持计划，本次减持计划的实施存在不确定性。

（三）本次减持计划的实施不会对公司治理结构及持续性经营产生不利影响，不会导致上市公司控制权发生变更。

四、备查文件

《减持股票计划书》

特此公告。

中航光电科技股份有限公司

董事会

二〇二〇年十月三十日

证券代码：002179证券简称：中航光电公告代码：2020-050号

中航光电科技股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第七次会议于2020年10月29日以通讯方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2020年10月20日以书面、电子邮件方式送达全体董事。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：

一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了“关于2020年第三季度报告的议案”。2020年第三季度报告全文详见巨潮资讯网，2020年第三季度报告正文披露在2020年10月30日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

二、在郭泽义、李森、刘阳、韩丰、王波5位关联董事回避表决的情况下，共有4名董事有权参与“关于对公司轨道交通业务重组暨关联交易的议案”的表决。会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于对公司轨道交通业务重组暨关联交易的议案”，独立董事对本议案发表了事前认可及独立意见。“关于对公司轨道交通业务重组暨关联交易的公告”披露在2020年10月30日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

特此公告。

中航光电科技股份有限公司

董事会

二〇二〇年十月三十日

证券代码：002179证券简称：中航光电公告代码：2020-052号

中航光电科技股份有限公司关于对

公司轨交业务重组暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“中航光电”）为进一步整合优势资源，增强公司轨交业务核心竞争力，拟以洛阳本部轨交业务资产评估作价6,969.00万元增资沈阳兴华华亿轨道交通电器有限公司（以下简称“兴华华亿”），同时引入北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）（以下简称“航空产业基金”）和兴华华亿拟设立的员工持股平台分别以现金10,000.00万元和1,447.04万元增资兴华华亿。增资完成后，兴华华亿的股权结构如下：

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中航光电本次投入资产的具体范围是以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的截至基准日的《中航光电科技股份有限公司拟以轨交业务资产组对沈阳兴华华亿轨道交通电器有限公司进行增资涉及的中航光电科技股份有限公司资产组价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字S[2019]第011-2号）之评估明细表为准。各方最终增资额及持股占比的测算以通过中国航空工业集团有限公司备案的资产评估结果为准。

航空产业基金的基金管理人为中航融富基金管理有限公司。中航光电实际控制人中国航空工业集团有限公司为中航融富基金管理有限公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，航空产业基金为本公司关联方。本次交易构成公司的关联交易。兴华华亿拟设立的员工持股平台与公司不存在关联关系。

公司于2020年10月29日召开第六届董事会第七次会议对该关联交易事项进行了审议，在关联董事郭泽义、李森、刘阳、韩丰、王波回避表决的情况下，会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对公司轨交业务重组暨关联交易的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，该关联交易事项无需经股东大会审议。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。

二、关联方基本情况

公司名称：北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）

统一社会信用代码：91110105MA01LQP88D

成立日期：2019年7月31日

主营业务：非证券业务的投资、投资管理、投资咨询。

注册地址：北京市朝阳区安外小关东里14号中航发展大厦A座6层

执行事务合伙人：中航融富基金管理有限公司

是否为失信被执行人:否

航空产业基金采用分期募集方式，总规模500亿元人民币，首期募集规模50亿元人民币。首期基金的出资方及认购份额如下：

单位：万元

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关联关系：航空产业基金的基金管理人为中航融富基金管理有限公司。中航光电实际控制人中国航空工业集团有限公司为中航融富基金管理有限公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）为本公司关联方。

航空产业基金2019年7月31日完成工商登记，2019年11月29日完成中国证券投资基金业协会私募股权投资基金备案（基金编号：SJG190）。目前已进入基金投资阶段。2019年度实现营业收入13,843.75元，净利润13,843.75元。2020年9月30日，航空产业基金资产总额319,442,393.23元，净资产319,442,393.23元。

三、兴华华亿基本情况

公司名称：沈阳兴华华亿轨道交通电器有限公司

统一社会信用代码：91210106675319589K

法定代表人：李森

成立时间：2008年07月16日

注册资本：625万人民币

注册地址：沈阳经济技术开发区开发大路30号

经营范围：轨道交通电器产品、电子产品、电子元器件、系统集成产品、传感器、工具、机械设备、仪器仪表及零配件开发、研究、制造、销售、维修、售后服务、技术服务、实验及检测服务；商务信息咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

是否为失信被执行人:否

兴华华亿最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：元

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本次增资前后，兴华华亿股权结构如下：

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沈阳兴华航空电器有限责任公司为公司控股子公司，本次增资前公司对兴华华亿的间接控股比例为72%，本次增资后公司对兴华华亿的间接控股比例为50.27%。增资前后,兴华华亿财务报表均纳入公司财务报表合并范围，兴华华亿的实际控制人仍为中国航空工业集团有限公司。

四、关联交易的定价政策及定价依据

根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《沈阳兴华华亿轨道交通电器有限公司拟引入增资所涉及的沈阳兴华华亿轨道交通电器有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字S[2019]第011-1号）和《中航光电科技股份有限公司拟以轨交业务资产组对沈阳兴华华亿轨道交通电器有限公司进行增资涉及的中航光电科技股份有限公司资产组价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字S[2019]第011-2号），以2019年10月31日为评估基准日，兴华华亿的股东全部权益价值为10,524.78万元，中航光电轨交业务资产组价值为6,969.00万元。最终评估价值以通过中国航空工业集团有限公司备案的资产评估结果为准。本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

公司与航空产业基金、兴华华亿、沈阳兴华航空电器有限责任公司（以下简称“沈阳兴华”）、华亿科技有限公司（以下简称“华亿科技”）签署了增资协议、股东协议，协议的主要内容如下：

1、投资安排：中航光电、航空产业基金、员工持股平台同时对兴华华亿增资。中航光电以轨道交通业务的相关资产作为置入资产合计作价6,969.00万元以溢价方式认购新增注册资本413.84万元，对应本次增资完成后持有目标公司股权的24.08%；航空产业基金以10,000.00万元以溢价方式认购目标公司新增注册资本593.84万元，对应本次增资完成后持有目标公司股权的34.55%；员工持股平台以1,447.04万元以溢价方式认购目标公司新增注册资本85.93万元，对应本次增资完成后持有目标公司股权的5.00%。增资后，兴华华亿注册资本由625.00万元增加至1,718.61万元。

2、增资款交付：中航光电应在协议约定的先决条件被证明得以满足或被有权豁免方书面豁免之日内或各方一致同意的其它更晚时间（以下简称“交割日”）后的30个工作日内，将置入资产交付至目标公司，作为中航光电对目标公司的出资。航空产业基金应在收到中航光电置入资产交割确认书之日起5个工作日内，缴付航空产业基金增资款10,000.00万元。

3、名称变更：增资完成后，兴华华亿拟变更公司名称为“中航华亿轨道交通电器有限公司”（以市场监督管理部门核准为准）。

4、中航光电和航空产业基金投资的先决条件，包括但不限于：

（1）本次投资不存在限制、禁止或取消本次投资的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次投资产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

（2）兴华华亿作出有关同意签署本次投资相关的交易文件、批准本次投资和公司名称变更的董事会决议；

（3）兴华华亿、现有股东已经获得所有签署并履行本次投资相关的交易文件及本次投资的第三方许可（包括但不限于中国航空工业集团有限公司同意本次投资、中国航空科技工业股份有限公司根据其股票上市地之上市规则下有关关联交易的规定同意本次投资），且签署及履行本次投资相关的交易文件不会导致兴华华亿违反任何适用中国法律；

（4）各方顺利完成各本次投资相关的交易文件的签署并向其他方交付，包括但不限于增资协议、股东协议、公司章程。

5、董事会和监事会的组成安排：兴华华亿董事会由5名董事组成，由中航光电、航空产业基金、沈阳兴华、华亿科技各推荐1名担任董事，设职工董事1名。兴华华亿设置监事会，监事会由3名监事组成，由中航光电、航空产业基金各推荐1名，职工监事1名。

6、回购权：若发生协议约定的事件，航空产业基金有权向中航光电发出书面通知，中航光电将相应回购航空产业基金持有的兴华华亿的股权。

7、违约责任：增资方未能按增资协议的约定履行其在增资协议项下的交付/支付义务，则应被视为违约。在这种情况下，违约方应自逾期交付/支付之日起，每日向守约方支付其应付未付金额的万分之一作为违约金，直至违约补救完成日或增资协议因该违约而被解除之日。对于因违约方违反股东协议项下任何承诺、约定或义务而使守约方遭受损失的（包括任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、费用和开支）,违约方应向守约方进行赔偿、使守约方免受损害。

8、生效日期：增资协议经各方法定代表人、授权代表、执行事务合伙人委派代表或其授权代表于增资协议所载日期签署并加盖公章后于中航光电取得中国航空工业集团有限公司对于本次投资的批准，且航空产业基金取得其管理人中航融富基金管理有限公司投资决策委员会对于本次投资的批准之日起生效。股东协议经协议各方适当签署后，并于交割日起生效。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次轨交业务重组符合公司的战略规划和发展方向，有利于进一步整合优势资源，增强公司轨交业务核心竞争力，可以有效促进公司整体轨交业务的快速发展。

兴华华亿在经营过程中可能面临技术研发、市场开拓、经营管理等风险，公司已充分认识上述风险并将积极采取相应措施予以防范和应对。增资前后兴华华亿财务报表均纳入公司合并报表范围，从长远看对公司的经营成果及未来发展具有积极意义，不存在损害公司及股东利益的情形。

七、截止信息披露日，公司与关联人发生的各类关联交易

本年年初至披露日，公司与航空产业基金未发生其他关联交易。

八、独立董事事前认可意见和独立意见

（一）事前认可意见

公司董事会在审议该项议案前，向我们提供了相关资料，经过与公司沟通以及认真审阅资料，认为本次公司轨交业务重组暨关联交易事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司的业务发展规划，有利于进一步增强业务核心竞争力。本次关联交易符合公司经营发展的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此我们同意将《关于对公司轨交业务重组暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第七次会议审议。

（二）独立意见

1、本次业务重组符合公司发展战略，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形；

2、本次交易以资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司评估确定的评估值为作价参考，并由交易各方在自愿公平的原则下协商确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

九、备查文件目录

1、公司第六届董事会第七次会议决议；

2、独立董事对公司轨道交通业务重组暨关联交易的事前认可及独立意见。

特此公告。

中航光电科技股份有限公司

董事会

二〇二〇年十月三十日